大多数预营收交易应定价为股权融资，而非可转换债券
大多数预营收交易应定价为股权融资，而非可转换债券
由 桑福德迪戴 & 维多利亚扬波尔斯基，CFA
-初始投资结构是关键的组成部分-
我们都知道时间就是金钱，但是在错误的时间拿了错误的钱会造成严重后果。我们认为每个人都需要停下来，深呼吸，仔细思考他们在创业生态系统中的角色。
商业基础是我们信念的核心。我们为许多处于早期阶段的公司提供咨询，通常，我们会挑战自己，通过严格的分析来保持对现状的批判，以使我们在所有工作中做得更好。在这篇文章中，我们重点关注在可转换债券和定价股权融资之间的选择如何影响投资者信心、公司增长和创始人稀释。
二十多年来，JrPixels 、 the Startup Station 及其负责人一直在为初创公司和成长型公司提供咨询、建议、投资和合作。每一项新政都会经历一个相似的过程，我们在开始每一项新政时都会牢记一些基本的事实。良好的基础造就良好的企业。第一次就以正确的方式做事，你就可以在未来的中避免很多成本和麻烦。
在基本面上执行良好的逻辑在融资过程中最为普遍。根据我们的经验，融资作为公司建设的一部分，其重要性经常被创始人忽略，因为他们没有必要的专业知识来很好地理解它。很多创始人觉得这么早就不需要了。这是一个错误。由于融资在整个增长过程中的重要性，试图通过快速、结构不良的交易来破坏这一过程可能会让你的公司面临巨大风险。
我们认为没有什么比早期融资更需要敲响警钟了，特别是当它涉及到使用可转换债券作为预收入公司的融资工具时。从历史上看，可转换债券并不是为预收益公司设计的。它们是为创收公司设计的，目的是降低它们的债务成本，同时保持利息支付带来的税收优惠。公司股票的看涨期权(可转换特征)是对债券投资者降低息票的一种补偿，也是他们在公司表现良好时参与上涨的一种方式。
一般来说，我们建议所有预营收公司创建一个形式财务模型，并进行定价股权融资。去年，我们与 Opkix 、 InPerson 、 Change My World Now 以及其他公司一起取得了巨大成功。不幸的是，我们看到了近年来可转换票据的激增，我们对此深感担忧。
我们支持为已定价的股权融资制定财务形式表的理由植根于公司的商业战略。"既然一切都是猜测，为什么还要创建财务预测呢？"我们听到了这一切。的。时间。像 MVP 过程的其他部分一样，许多企业家很难将他们经营的不确定性减少到结构化模型中有限的一组变量。他们的错误在于他们如何定义他们要实现的目标。
财务预测的目标不是猜测未来。这是不可能的。相反，我们的目标是定义公司未来 2-5 年的业务战略，并以财务模型的形式创建该战略的数学表示，然后该模型可用作您估值论点的核心部分，当然，也是您已定价股权回合的自然路标。
-可转换债券的隐忧-
美国经济过去有 66%的新企业失败率；现在是~ 90% 。认为这种增长的原因可以用除了经济学博士论文之外的任何东西来概括是不诚实的。尽管如此，这一事实告诉我们很多关于创业生态系统的状况，并提供了一个明确的原因，为什么定价股权融资比预收入公司的可转换债券提供了更健康的选择。此外，由于初创企业投资风险不可否认地上升了，投资者有额外的动机利用复杂的金融工具为自己谋利。
我们并不是说可转换债券是不好的工具。相反，我们是说可转换票据被初创公司创始人和投资者误解和频繁滥用。你可能读过一些“行业专家”说的话，比如，“可转换债券的设计不是为了支付，而是转换成股权。”让我们明确一点，这不仅混淆了可转换票据的本质，而且非常不正确。让我们回顾一下可转换债券的经典特征。
1)它们是为创收公司设计的，目的是让它们获得更低成本的债务。
2)它们是一种复杂的债务-股权工具，复利+到期日+转换条件+优惠+如果你不小心的话还有更多(像全棘轮、 VWAPS 和繁重的 OIDs )。
3)息票通常是定期支付给投资者的现金。虽然这些支付可能会推迟到债务到期，或在触发事件时转换为股权，但这些功能旨在成为交易的甜头，而不是工具的主要部分。
4)如果贷款本金加上资本化利息没有定期支付，也没有转换，则总金额(本金+资本化利息)在到期日全额到期。
5)公司必须在发行债务之前进行正式评估，以确定转换条款。
这些工具的内在复杂性远远大于股权融资定价的复杂性。具体来说，这种复杂性可能会造成现金流压力(利息和本金支付)，从而对您公司的持续运营构成严重威胁，而您可能无法满足这些压力。它们还可能阻止你的公司在强制转换后通过突然扩大的资本表获得未来融资。
我们认为合理的说法是，任何人都不应该签署他们不理解的合同协议。毕竟，你可能会被一只狐狸看管鸡舍。
为什么让一家未实现收入的公司背负无法偿还的债务是有意义的呢？这给资本表制造了一个定时炸弹，有可能将创始人的所有权降至最低水平。我们当然想不出好的理由。
-可转换债券的可疑利益-
更快。也许吧，但结果是，你可能会为了现在节省的一点时间，以一个不吸引人的价格放弃你公司的大部分股份。
它让我可以快速吸引投资者，并在我是有限责任公司还是股份有限公司方面提供更多的灵活性。所以，你是说你不想要合适的投资者，而是想要不适合你公司的快钱？此外，你的意思是说，理解适合你的业务需求的正确的公司结构，以便它支持良好的公司治理和你的公司的进一步成功并不重要吗？
进行早期定价的股权融资成本更高，因为这需要我做更多的财务和法律工作。你说得对；它更贵。然而，做这项工作可以让你更全面地了解你的商业模式和可靠的财务模式，这样你就可以和潜在投资者进行现实的估值讨论。做这项工作将使你能够为你的公司制定具体的近期目标，以及实现这些目标的突出战略。您还将能够评估启动和扩展所需的人力、基础设施和财务资源。此外，你将确定什么时候你可以看到收入，收支平衡，并享受利润。更重要的是，这种分析将有机地确定指导融资时机的关键公司里程碑。
它降低了交易成本。当然，但同样，成本节约不足以弥补股权和企业控制权的潜在损失。
你知道我们在做什么吗？长期思考总是一种有益的锻炼，长期规划通常会赢得胜利。
-基本面至关重要-
事情是这样的:投资公司是为了让公司的经济利益与投资者的利益保持一致。对盈利前公司的定价股权融资支持这一基本原则；可转换债券通常不会。同样地，最好是使用他们自己的业务和财务基本面来评估预收入公司的价值，而不是从所谓的可比性中得出的任意估值(或估值上限),只有在同行业中才有资格这样做。当这些“可比公司”拥有不同的商业模式、产品和增长战略，因此与公司估值无关时，情况尤其如此。
可转换票据加剧了创始人边缘化，因为交易条款不包括未来几轮投资的权利(你想要一次性投资者吗？)以及一组详细说明各方权利和转让的信息权利。这两个特征都是种子权益工具的典型特征，当缺少时，可能会增加许多问题的可能性，包括 1。)对概述可转换债券协议所传达的法定权利的措辞的确切性质和含义感到困惑，2。)在随后的融资轮中，投资者池不断扩大，这可能不符合法律语言；3 .)一连串的资本表问题，在越来越多的实体之间分配决策权。
当可转换票据被误用，并且转换被设置为首要特征时，投资者和创始人之间存在激励错位；更不用说市场上的定价混乱了。这尤其适用于没有上限和折扣的债券。不言而喻，创始人希望迅速达到里程碑，并以他们能够证明合理的最大估值进入下一轮。然而，债务持有人有经济动机在第一轮定价股权中获得更低的价格，因此她在转换或出售时处于更好的地位(记住，债务与股权挂钩，因此随着价格下跌，投资者股份数量增加)。这种错位在定价的股票投资中往往不存在，因为每个投资者都同意以 Y 价购买 X 股，这要干净得多，并允许各方知道他们拥有什么以及何时拥有。清晰总是好的。
似乎所有这些还不够，可转换债券让创始人免除了小心管理资本表的直接责任，这可能是致命的。掌握投资如何影响资本表的数学知识对于任何一个发展公司的人来说都是至关重要的，如果你正在筹集资金，这也是绝对必要的。我们认为没有人想在如此重要的事情上犯错。
公平地说，至少有一个理由在预收入公司使用可转换债券，那就是作为适当估值的预定股权融资轮的过渡性贷款。在这种情况下，如果结构合理，它们是有意义的，因为它们消除了内部人之间的利益冲突。
是否有可能将可转换债券的结构设计成与定价股权融资具有相同的属性？是的。但是，如果你要这样做，为什么不使用你试图模仿的工具，这样更容易理解和构建？
如果你的公司是 pre-revenue，只需进行股权融资。不要相信炒作。执行起来并不困难，从长期来看，它们更好地协调了创始人和投资者的利益，并有助于评估你执行战略的成功程度。没有比这更好的工具来展示明确的证据，来定义和推动对更高估值的需求。
-结论-
基本面第一！把它作为你的座右铭。
做你的研究，建立你的商业战略，创建你的财务模型以反映你公司的执行计划，然后确保你公司的财务模型和商业模型有意义。问问你自己你是否会投资你的公司。商业案例是否足够有说服力？是否有足够的长期潜力？你有多大的信心，通过你打算实施的所有战略计划，你能达到你的估值基准？
完成这些步骤后，您可以创建一个有意义的商业计划书、执行摘要、公司简介和产品大纲，以便向投资者展示。
做好这一点，你就从根本上增加了找到合适的投资者来满足公司增长需求的机会。在这个过程中，你会对你的业务是如何调整的，以及你可以利用什么杠杆来执行公司的走向市场战略有一个更加透彻的了解。结果是，你将更有可能成功，因为你将为启动后不可避免的变化做好准备。
别忘了，战略规划和执行就是一切。
干杯，祝你好运！
