权益 101 —定义、分配方法和潜在问题。
权益 101 —定义、分配方法和潜在问题。
分割股权不是一件简单的事情。在你决定如何分配股权之前，对分配的动力和方法有一个深刻的理解是很重要的。太多的创始人一开始就搞砸了，甚至在 MVP 上市之前就被授予了股权。只剩下头痛和凌乱的球台。我很幸运有几个很棒的导师，一路上帮助我。特别感谢 Guru 的 Rick Nucci。
这篇博文主要由定义组成。分割股权是另一个博客，另一天。我在底部引用了我所有的资料来源。尽情享受吧！
股票期权概述
描述:授予员工在未来设定的时间内以预定的行权价格购买公司股权(股票)的权利
福利:为员工提供激励，因为期权让他们从公司价值的增加中受益。行使时也为公司提供一些流动性。
股票期权是在未来以固定价格(即股票在授予日的公平市场价值)购买股票的权利。股票期权在行使前通常要满足授权条件，如继续受雇和/或实现业绩目标。
被称为员工池或期权池— 是公司预留给未来员工的金额
- 一个大的期权池将使公司不太可能用尽可用的期权。
- 在对公司进行估价时，要考虑资金池的大小
- 池更大；前期估价越低，后期估价越大
股票期权的种类
a .)权证
- 投资者在一定年限内以预先确定的价格购买一定数量股票的权利
b .)限制性股票单位(RSU)
- 描述:授予股票，如果将来出现某些情况，可能会被没收
- 好处:为员工提供激励，并在目标未达到时帮助留住员工(例如；在规定的一段时间内继续工作并被取消雇佣。某些绩效目标(如用户、收入或净收入)的时间或实现情况
股票红利
- 描述:绩效奖金以股权形式支付，而非现金
- 好处:激励员工实现绩效目标，同时最大限度地减少公司的现金支出
d .)股票购买计划
- 描述:允许员工以公平市价的折扣购买公司的股权
- 好处:通过让员工参与公司的发展来激励他们，同时为公司提供一些流动资金
e .)股票增值权(SARs)
- 描述:授予员工获得现金或股票的权利，金额等于公司股权在行权日的公平市价超过行权价的部分，通常等于公司股权在授予日的公平价值。
- 福利:为员工提供与可比股票期权相同的财务收益，而无需在行使时支付现金。从而激励员工并留住他们。如果以现金结算，萨斯不会放弃对公司的任何控制权
f .)虚拟库存单位
- 说明:授权员工在发生一个或多个预定事件(例如:股票价格上涨)时，从单位授予之日起，获得相当于同等数量股票价值的现金或股票，或同等数量股票价值的增值。公司控制权变更、65 岁或 65 岁以后退休等。)
- 福利:类似于 SARs，但价值的实现与事件的发生联系在一起，而不是员工的单方面选择
复习补助金
- 描述:这些是“远期奖励”，即，您可以在今天给予一名表现优异的员工一份进修奖励，其中 1/3 立即开始授予，另外 2/3 在他们的初始奖励完全授予后开始授予。这保证了他们有一个低执行价格，并且可能在几年内获得一笔相对较大的拨款。
- 好处:对于一家使用期权的公司来说，在罢工不多的时候，尽早授予员工期权是件好事。有助于长期激励员工，无需预先支付所有股权。
- 我读过达斯汀·莫斯科维茨在 Asana 做的类似的事情，我认为这很有意义。
股权薪酬分配模型
通过提供股权补偿。某私人公司:
- 为员工提供激励，让他们为公司的最佳利益而工作
- 通过支付较低的现金补偿来保护资本
- 可以通过股票价值大幅升值的前景与大公司争夺人才
A .)归属— 2 种类型(井 2 主要类型)
1。)业绩授予- 要求接受者完成某些业务目标的条件
- 绩效条件可以有多种目标，如增加收入、降低成本或开发新产品
2。)服务授予 -股票和期权将在 4 年内授予
- 25%在第一年年末归属；剩余的 75%在未来 3 年内按月授予
一些公司选择进行反向加权服务授权。例如，Snap Chat 在 4 年内分别获得 10%、20%、30%和 40%的股权。这种结构存在一些争议，如果不小心的话，可能会导致公司内部的敌意。
未归属股票——通常在有人离开公司时消失
- 股权不会被重新分配。相反，它被吸收了，每个人(风投、股东、期权持有者)都将从所有权的增加中成比例地受益——也被称为反向稀释
未授予的员工期权 —回到期权池，重新发放给未来的员工
授权的主要组成部分 —定义在合并或收购时授权计划会发生什么(如果有的话)
- 单触发加速是指合并时的自动加速行权
- 双触发加速 -指在加速行权发生之前需要发生的两个事件
- 具体来说，收购 YourCO 与被收购公司解雇的员工有关。
- 在风险投资资助的交易中，双触发器是标准的，而不是单触发器
建议 -使用平衡的加速方法，例如一年加速的双触发机制，并认识到这将在收购过程中经常协商。
创始人和风投的行权工作
- 通过授权给每个创始人，有一个明确的激励让你尽最大努力工作，并日复一日建设性地参与团队。
- 同样的规则也适用于员工；由于股权是另一种形式的补偿，授予是一种机制，以确保股权是随着时间的推移而赚取的。
b .)wealth front——股权分配的动态模型
每年，您都会创建一个新的期权池来满足以下需求:
- 新员工:这些奖金用于在特定的市场级别雇佣新员工。
- 晋升:这些奖金旨在奖励获得晋升的员工。晋升补助金应该会使接受者达到你今天在新职位上雇佣他或她的水平
- 杰出表现:这些奖金每年发放一次，仅授予那些在过去一年中取得了惊人成就的前 10%至 20%的员工。个人绩效奖金应该是你现在为他们的职位所支付的 50%。这个人才库应该留给非高管。
- Evergreen: 这些奖金适用于所有员工，从员工的两周年纪念日开始发放，此后每年继续发放。我们的想法是，你不希望等到员工的初始奖励完全授予后再给予新的奖励，因为到那时，员工将会评估新的机会。年度常青藤奖金应该相当于该员工如果今天被同样的职位聘用将会得到的 25%。每年给予一个职位 25%的市场价格，而不是涵盖未来四年的一次性拨款，将使授权过程变得平稳，因此员工永远不会到达悬崖。正如我之前所说，悬崖导致人们抬起头来考虑替代方案，应该不惜一切代价避免。
关键:一贯的、早期的常青树资助
- 大多数公司都在新员工的股权授予规模上下了很大功夫。
- 很少有公司，尤其是年轻的公司，会花大力气考虑后续资助。如果你告诉你的员工“像老板一样思考”，那么你需要始终如一地将股权与他们对公司成功的贡献挂钩。
- 常青树基金是最常见的领域，科技初创公司在发展过程中没有投入时间，直到为时已晚。
Wealthfront 股权计划提供了一个透明、一致和公平的股权授予计划，员工可以将其纳入自己的长期预期，而不是一个特设的流程。因此，你不仅避免了悬崖，还将长期任期和贡献与他们的所有权股份挂钩。
最棒的是，随着你的公司成长，你总是按照今天的公平比例授予股票，而不是按照他们最初的授予比例。
适用于雇主&员工的股权计划
投资者和员工通过扩大馅饼的规模而不是他们的份额来赚更多的钱。不实施 Wealthfront 股权计划的唯一原因是贪婪，而贪婪很少会带来好结果。
关于成功留住员工的公司的最后一个观察:他们通常创造一种文化，将期权视为昂贵的东西，而不是现金奖金的替代品。他们鼓励员工考虑通过完成任务来增加他们选择的价值，而不是在完成任务后要求更多。根据我的经验，为完成里程碑授予期权的公司很少建立一种重视股权的文化，因此员工流动率更高。
一个精心设计的股权分配计划对雇主和雇员都有效。财富前沿股权计划创造了一个巨大的激励人们留在一家公司，而不花费雇主太多。这是我们都应该向往的双赢局面。
c .)NCEO——股权分配的另一个动态模型
1.更多地以较小的份额发放股权。这将平衡股票价格变化的彩票效应，同时保持给予新人股票的灵活性。
2.专注于给出增长目标的百分比，而不是公司的百分比。每年，设定一个目标。可能是销量，可能是利润，也可能是别的。如果你达到了目标，那么所有符合条件的员工都将获得一定数量的股权，这代表了达到该目标的价值百分比。如果你达到了一个延伸目标，你可以付出更多。这让你作为所有者关注你的所有权的价值，而不是百分比。它给员工一个年度目标，让股权奖励成为一种成就，而不是一种权利。而如果没有达到目标，无论如何也不用稀释所有权。
3.更广泛地给予所有权。大多数科技公司将所有权交给每个人，但许多最受尊敬的美国公司也是如此，如西南航空公司、星巴克和全食超市，这些公司已经成为其行业的“游戏规则改变者”。
4.与员工一起工作，弄清楚需要多少钱才能真正影响他们对公司的看法。如果公司足够小，你可以在个人的基础上这样做。你甚至可以让员工提出一个数字，然后从那里开始工作。如果可能的话，使用调查来设定一些合理的参数，但是不要仅仅以达到或超过中位数为目标。
5.如果在短期内这两种情况都不太可能发生，那么创造一种流动性替代方案，而不是出售或首次公开募股。不知何故，很多人认为这是不可能的。当然可以！这只是一个找到现金的问题(对我来说很容易)。但是想象一下，你制定了一个激励计划，是奖金而不是股权。人们似乎从来不会说“但是我怎么能拿出现金来支付奖金呢？”把股权薪酬简单地想象成基于股票价值的奖金。
可能出现的问题
法律问题
但是，使用基于股票的薪酬必须考虑各种法律和要求，包括证券法考虑因素(如注册问题)、税务考虑因素(税务处理和扣除能力)、会计考虑因素(费用支出、稀释等)。)、公司法考虑因素(信托责任、利益冲突)和投资者关系(稀释、过度补偿、期权重新定价)。
公司法- (主要针对较大的公司)公司发行股票必须符合州法律。
证券法(必须遵守国家证券法)
不出售- 员工无需支付公司股权(奖金)
第 4(2)节或法规 D- 如果有限数量的员工获得股权，且这些员工对公司和投资有很多了解，则可以获得豁免
规则 701 — 如果满足以下所有条件，私人公司发行的股权奖励将免于联邦注册:
- 股权奖励与书面股权补偿计划一起发行。
- 在任何连续 12 个月期间，股权奖励的总值不超过(a)1，000，000 美元，(b)总资产的 15%，或(c)发行的该类证券未偿金额的 15%。
- 股权奖励将颁发给员工、董事、官员或顾问或咨询人员；前提是顾问或咨询人员没有因在融资交易中提供或出售证券的服务而获得报酬，并且他们没有直接或间接促进或维持发行人证券的市场。
- 向股权奖励的接受者提供一份股权补偿计划的副本。请注意，如果任何连续 12 个月期间股票奖励的总价值超过 5，000，000 美元，则有额外的披露要求(例如，分发计划摘要、风险因素和财务报表)。
税收问题
- 普通收入与资本收益— 股本金额按正常税率(15–35%)征税
- 股票期权激励— 股票发行。ISO 为员工提供税收优惠。但是，如果 ISO 获得将不能要求扣除归因于奖励
- 替代最低税 —员工看到股票从最初发行时的价格上涨而获得的收益将作为收入纳税。棘手的法律影响的人比国会预想的要多。
- 第 83(b)节的选择— 《国内税收法》第 83(b)节允许创始人选择将受限股票(即，将被没收的股票)的征税加速至授予日，而不是归属日。因此，创始人将按照授予时股票的公平市场价值支付普通所得税(这可能相当低)，股票随后的任何升值都将在出售时按照资本利得税率征税。如果没有 83(b)的选择，股票的任何后续增值都将按照授权时的普通所得税税率进行，这可能会造成创始人有重大纳税义务，但没有现金支付的情况。因此，建议(咨询税务顾问后)任何获得限制性股票的创始人向美国国税局(IRS)进行 83(b)选择。这种选择是通过在授予/购买日期后 30 天内提交适当的 IRS 表格做出的(无例外适用)。
- 第 1202 条“合格小企业”税收优惠
- 对于成立至少 5 年的小企业来说，只有 50%的股票收益需要缴纳所得税。
- 对员工股东和投资者都有好处。
就业问题
答:雇主担忧
向员工发行股票可能会产生实际问题；其中:
- 控制 —稀释现有所有者，这可能会降低他们对公司管理层的控制；
少数证券持有者可以制造问题。应制定转售条款，在员工离开时触发。此外，无表决权的股权，如 B 类无表决权的股权也可能成为问题。或者，以现金结算的股票增值权(sar)可以被授予，这不提供管理权利，而仅仅是现金权利——基于公司价值的增值
2.转售限制 —确保股权不被转让给与公司无关或可能与公司方向观点不同的第三方。
每个员工都必须签订带有买卖条款的特定协议，这些协议要求他们在特定情况下将股权卖回给公司
这些情况包括:
- 雇佣的终止
- 将公司出售给多数证券持有人(即附带权利)
- 雇员无力偿债等。
这些转让限制对于确保遵守证券法也很重要
3.股权估价 —对未公开交易的证券进行估价。
为了发行股票和/或进行购买，公司还需要确定其公平市场价值。
方法包括:
- 由估价专家定期确定
- 账面价值
- 基于收入、净收入或用户倍数的公式
- 所选择的方法取决于行业、证券持有人的偏好以及他们希望花费的时间和金钱
4.融资回购 —为公司回购股份融资
较小的公司可能没有足够的现金流来为公司的回购提供资金。
这可以通过几种方式处理:
- 随着时间的推移支付超过一定金额的款项
- 如果回购与证券持有人的死亡或残疾有关，使用某些保险工具
- 对一年内可以进行的回购金额设定合同限制(绝对金额或净收入的%)
- 公司也可以考虑信贷额度，以便在营运资本可能较低的季节提供帮助
B .)公司保护
公司可能会考虑在员工权益文件中加入一些保护条款。
1。)回购权
关于限制性股票，私营公司应始终考虑拥有对未授予和已授予股票的回购权。未归属股票(以及因故终止时的归属股票)应始终按照成本或成本或公平市场价值中的较低者进行回购。关于既得股票和因行使既得期权而发行的股票，一些公司将在所有情况下(除了因某种原因终止)终止时保留以公平市价回购的权利，直到雇主上市；其他公司只在更有限的情况下保留回购权，如自愿终止雇佣关系或破产。为了避免不利的会计处理，公司通常应避免在授权(或行使)后六个月内回购股票。
- 这些安排有时包括竞业禁止收回，即如果违反竞业禁止条款，股份将被没收，尽管一些州的法律可能会限制实施这种竞业禁止收回的能力。
- 然而，对于一家少数人持股的公司来说，从以不良条件离职的员工手中回购股票的权利可以避免未来的冲突，并允许将股权循环给其他员工，这些员工将为公司创造未来价值。回购权也为公司提供了一个有用的工具来控制股东的数量，避免在出售时追踪前股东。
2。)优先购买权
作为确保一家公司的股票只掌握在相对较少的友好人士手中的另一种手段，私营公司通常对雇员提出的任何转让拥有优先拒绝权或优先要约权。一般来说，这些条款规定，在将证券转让给无关联的第三方之前，员工必须首先按照与向无关联的第三方提供的相同条款，向公司发行人和/或公司的其他股东提供证券。只有在雇员遵守了优先购买权之后，雇员才能将股票出售给这样的第三方。即使雇主没有考虑优先购买权，外部风险资本投资者也可能坚持这些条款。
3。)向右拖动
私营公司也应该考虑拥有所谓的“拖带”权，这通常规定公司股票的持有人将根据合同被要求配合重大的公司交易，如公司的出售，不管结构如何，只要持有规定百分比的雇主股票的持有人赞成该交易。这将防止个别员工股东通过投票反对交易或行使异议权利等方式干预重大公司交易。同样，风险资本投资者往往坚持这种类型的规定。
4。)创始人活动
“每位创始人都应该将自己 100%的职业时间奉献给公司。任何其他专业活动都需要董事会的批准”。
没有胜算的方正:
- 如果一个创始人实际上同时在做其他事情，并且没有被披露；创始人除了违反信任之外，还违反了协议条款
- 如果你披露了这些活动，你会加深风投的担忧
C .)就业问题
企业家面临的最常见的诉讼是这些雇佣问题中的一个
- 它们是当今工作环境的不幸结果
- 你雇佣的每个人都应该是随意的雇员
- 如果这些都在聘书里，你可能无法解雇某人
- 考虑一下你是否想把离职条款写进聘用信
- 如果你没有在一开始就做出决定，你可能会处于这样一种境地:你可以解雇某人，但他们声称你在离职时欠他们一些东西
D .)专有信息和发明协议
公司的每位现任和前任管理人员、员工和顾问都应签订一份可接受的专有信息和发明协议。
- 对公司和投资者都有利
- 这只是一种机制，投资者利用这种机制让公司在法律上支持拥有知识产权的代表
— — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — —
对于许多企业家来说，法律的帽子可能是压倒性的，令人烦恼。不管怎样，这很重要。律师可不便宜。我希望这个博客是一个对某人有帮助的起点，但请不要只是一个人看我的博文。有很多律师和公司会无偿帮助有前途的年轻初创公司，或者会推迟收费，直到你筹集到种子资金。
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来源:
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安迪·拉赫勒夫是基于软件的金融顾问公司 Wealthfront 的总裁兼首席执行官。在财富前线之前，拉切尔夫…
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